第一章 總則

第一條 為規(guī)范和健全深圳市深圳北理莫斯科大學(xué)教育基金會(huì) （以下簡稱“本會(huì)”）的組織機(jī)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，建立和完善本會(huì)法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)捐贈(zèng)人、受益人和本會(huì)的合法權(quán)益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策，結(jié)合本會(huì)發(fā)展實(shí)際，制定本制度。

第二條 本制度所稱的組織架構(gòu)建設(shè)主要包括理事會(huì)、監(jiān)事（會(huì)）、執(zhí)行機(jī)構(gòu)及其各自的職責(zé)和相互關(guān)系。本會(huì)通過明確主體權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任建立起理事會(huì)、監(jiān)事（會(huì)）和執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間實(shí)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督分立的運(yùn)行機(jī)制，建立健全以章程為核心的法人治理機(jī)制。

第二章 決策機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 決策機(jī)構(gòu)的構(gòu)成與性質(zhì)

第一條 本會(huì)設(shè)理事會(huì)，理事會(huì)是本會(huì)的決策機(jī)構(gòu)。

第二條 理事會(huì)成員人數(shù)由 7 名理事構(gòu)成。

第三條 本會(huì)設(shè)理事長一名，副理事長一名，從理事中選舉產(chǎn)生。理事長、秘書長不得由同一人兼任。理事長是本會(huì)的法定代表人。本會(huì)法定代表人不兼任其他組織的法定代表人。本會(huì)法定代表人由中國內(nèi)地居民擔(dān)任。

第四條 本會(huì)法定代表人在任期間，如發(fā)生違反《中華人民共和國慈善法》《基金會(huì)管理?xiàng)l例》和本會(huì)章程的行為，法定代表人應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第一節(jié) 決策機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生與任免

第一條 理事的資格：

（一）遵守憲法法律法規(guī)，擁護(hù)本會(huì)章程；

（二）廉潔奉公、勤勉盡職、誠實(shí)守信；

（三）具有完全民事行為能力；

（四）能夠履職盡責(zé)，保障捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)的使用符合捐贈(zèng)人意愿和本會(huì)的公益目的，保障本會(huì)財(cái)產(chǎn)的安全及保障增值；

第二條 理事的產(chǎn)生和罷免：

（一）第一屆理事由發(fā)起人、捐贈(zèng)人分別提名并協(xié)商確定，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位備案。主要發(fā)起人應(yīng)擔(dān)任第一屆理事會(huì)負(fù)責(zé)人。

（二）理事會(huì)換屆改選時(shí)，由理事會(huì)、主要捐贈(zèng)人共同提名新一屆理事，經(jīng)理事會(huì)表決通過。新一屆理事會(huì)負(fù)責(zé)人由新一屆理事選舉產(chǎn)生。換屆結(jié)果報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)備案。

（三）罷免、增補(bǔ)理事應(yīng)經(jīng)理事會(huì)表決通過，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，理事的選舉和罷免結(jié)果報(bào)登記管理機(jī)關(guān)備案。

第三條 本會(huì)的理事會(huì)成員相互間具有近親屬關(guān)系的不得同時(shí)在理事會(huì)任職。

第四條 在本會(huì)領(lǐng)取報(bào)酬的理事不得超過理事總?cè)藬?shù)的三分之一。監(jiān)事和未在本會(huì)擔(dān)任專職工作的理事不得從本會(huì)獲取報(bào)酬。

第五條 本會(huì)理事長、副理事長應(yīng)符合以下條件：

（一）在本會(huì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響；

（二）理事長、副理事長最高任職年齡一般不超過70周歲；

（三）身體健康，能堅(jiān)持正常工作；

（四）具有完全民事行為能力。

第六條 理事長、副理事長、秘書長由理事會(huì)經(jīng)出席理事表決，三分之二以上通過選舉產(chǎn)生或者罷免。

本會(huì)的理事長、副理事長、秘書長每屆任期五年，連任不超過兩屆。因特殊情況需超屆連任的，須經(jīng)理事會(huì)特殊程序表決通過，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)備案后，方可任職。

第七條 理事會(huì)的換屆：

（一）理事每屆任期五年，任期屆滿，連選可以連任；

（二）因特殊情況需要提前或延期換屆的，由理事會(huì)討論決定，經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位同意后，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)備案，可以提前或延期執(zhí)行，但延期或提前換屆時(shí)間一般最長不超過一年。

第二節(jié) 決策機(jī)構(gòu)的職能與職權(quán)

第一條 理事會(huì)行使下列事項(xiàng)的職權(quán)：

（一）制定、修改章程；

（二）選舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長和理事；

（三）決定重大業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，包括資金的募集、管理和使用計(jì)劃；

（四）年度收支預(yù)算及決算審定；

（五）按照國家、省、市相關(guān)規(guī)定，制定本會(huì)的決策程序和管理規(guī)程；

（六）制定內(nèi)部管理制度；

（七）決定辦事機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更和注銷；

（八）決定由秘書長提名的副秘書長和各機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的聘任；

（九）聽取、審議秘書長的工作報(bào)告，檢查秘書長的工作；

（十）決定本會(huì)的分立、合并或終止；

（十一）決定其他重大事項(xiàng)。

第二條 理事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持理事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查理事會(huì)決議的落實(shí)情況；

（三）代表本會(huì)簽署重要文件；

（四）章程和理事會(huì)賦予的其他職權(quán)。

第三節(jié) 決策機(jī)構(gòu)的管理細(xì)則

第一條 理事會(huì)的召開：

（一）理事會(huì)每年召開二次會(huì)議。理事會(huì)會(huì)議由理事長負(fù)責(zé)召集和主持。有三分之一理事提議，必須召開理事會(huì)會(huì)議。如理事長不能履行或者不履行召集理事會(huì)議職責(zé)的，提議理事可推選召集人。

（二）理事會(huì)實(shí)行一人一票制，理事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上理事出席方能召開。

（三）召開理事會(huì)會(huì)議，理事長或召集人提前5日通知全體理事、監(jiān)事。召開決議重要事項(xiàng)的理事會(huì)會(huì)議，召集人原則上需以書面形式，提前不少于7日通知或公告全體理事、監(jiān)事，會(huì)議通知中應(yīng)列明決議事項(xiàng)，原則上不增加臨時(shí)議題。

第二條 理事會(huì)的會(huì)議規(guī)則：

（一）理事會(huì)作出的決議，須經(jīng)出席理事過半數(shù)通過方為有效；

（二）下列重要事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席理事表決，三分之二以上通過方為有效：

1.章程的修改；

2.章程規(guī)定的重大募捐、投資活動(dòng)；

3.本會(huì)的分立、合并或者終止。

章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 理事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人；

（二）出席理事和列席人員名單；

（三）會(huì)議議程；

（四）理事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。

第四條 理事會(huì)會(huì)議應(yīng)制作會(huì)議記錄，并由出席理事審閱、簽名，字跡應(yīng)工整可辨認(rèn)。理事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程規(guī)定，致使本會(huì)遭受損失的，參與決議的理事應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)反對(duì)并記載于會(huì)議記錄的，該理事可免除責(zé)任。

第五條 監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事列席理事會(huì)會(huì)議。理事會(huì)應(yīng)主動(dòng)接受監(jiān)事（會(huì)）的監(jiān)督，不應(yīng)阻撓、妨礙監(jiān)事（會(huì)）依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。

第三章 監(jiān)督機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)的構(gòu)成與性質(zhì)

第一條 監(jiān)事（會(huì)）是本會(huì)的監(jiān)督人員（機(jī)構(gòu)），負(fù)責(zé)監(jiān)督本會(huì)業(yè)務(wù)活動(dòng)及財(cái)務(wù)管理。

第二條 本基金會(huì)如具有下列情形的應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)：

（一）理事會(huì)成員人數(shù)超過15名；

（二）原始基金數(shù)額超過1000萬；

（三）凈資產(chǎn)超過2000萬；

（四）收入來源渠道較多、公益活動(dòng)較為頻繁。

第三條 本基金會(huì)暫設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事任期與理事任期相同，期滿可以連任。

第二節(jié) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生與任免

第一條 本會(huì)監(jiān)事應(yīng)具有財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律等方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，具有保護(hù)本會(huì)資產(chǎn)的利益和相關(guān)者利益的能力。

第二條 理事、理事的近親屬和本會(huì)財(cái)會(huì)人員不得任監(jiān)事。

第三條 監(jiān)事的產(chǎn)生和罷免：

（一）監(jiān)事由主要捐贈(zèng)人選派；

（二）登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)工作需要選派；

（三）業(yè)務(wù)主管單位根據(jù)工作需要選派；

（四）監(jiān)事的變更依照其產(chǎn)生程序。

第三節(jié) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職能與職權(quán)

第一條 監(jiān)事的職權(quán)：

（一）依照章程規(guī)定的程序檢查本會(huì)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料，監(jiān)督理事會(huì)遵守法律和章程的情況；

（二）列席理事會(huì)會(huì)議，監(jiān)督理事會(huì)會(huì)議程序和理事會(huì)決議的合法性，有權(quán)向理事會(huì)提出質(zhì)詢和建議，并應(yīng)向登記管理機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)主管部門（行業(yè)管理部門）以及稅務(wù)、會(huì)計(jì)主管部門反映情況；

（三）對(duì)本會(huì)負(fù)責(zé)人執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本會(huì)章程或者理事會(huì)決議的本會(huì)負(fù)責(zé)人提出罷免的建議；

（四）當(dāng)本會(huì)負(fù)責(zé)人的行為損害本會(huì)利益時(shí)，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)理事會(huì)會(huì)議，在理事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持理事會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持理事會(huì)會(huì)議；

（六）監(jiān)督理事會(huì)履行信息公開責(zé)任。

第四章 管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的構(gòu)成與性質(zhì)

第一條 本會(huì)設(shè)立秘書處，屬理事會(huì)日常工作執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)理事會(huì)制定的具體決策和項(xiàng)目組織實(shí)施，直接對(duì)理事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二條 秘書長是執(zhí)行機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。秘書長負(fù)責(zé)處理秘書處日常工作。

第二節(jié) 管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生與任免

第一條 本會(huì)秘書長應(yīng)具備下列條件：

（一）具備與擔(dān)任秘書長相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；

（二）最高任職年齡一般不超過70周歲；

（三）身體健康，能堅(jiān)持正常工作；

（四）具有完全民事行為能力。

第二條 秘書長實(shí)行選任制，為理事會(huì)成員，由理事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免。

第三條 秘書長任期一般與理事成員任期相同。本會(huì)根據(jù)工作需要可聘任執(zhí)行秘書長，聘任制執(zhí)行秘書長聘期由理事會(huì)決定，可以連聘連任。

第三節(jié) 管理與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職能與職權(quán)

第一條 秘書長在理事長領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，行使下列職權(quán)：

（一）主持開展日常工作，組織實(shí)施理事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施本會(huì)年度公益活動(dòng)計(jì)劃；

（三）擬訂資金的籌集、管理和使用計(jì)劃；

（四）擬訂本會(huì)的內(nèi)部管理規(guī)章制度，報(bào)理事會(huì)審批；

（五）協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)開展工作；

（六）提議聘任或解聘副秘書長以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由理事會(huì)決定；

（七）提議聘任或解聘各機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人，由理事會(huì)決定；

（八）決定專職工作人員聘用；

（九）章程和理事會(huì)賦予的其他職權(quán)；

第五章 附則

第一條 本制度經(jīng)2025年6月6日第一屆第十次理事會(huì)審議通過生效，由理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。